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    企业登记性质与司法认定（一）

    本期通过两个类似案例来研究个人独资企业被司法判决认定为合伙企业后所涉及的有关法律问题。包括：在个人独资企业中能否确认存在合伙投资关系；企业工商登记性质与司法认定之间的冲突与解决之道；表见代理（表见代表）与原权利主体之处分权的冲突效力问题等。

    案例来源一：最高人民法院(2012)民一终字第65号民事判决书（2013年第5期最高人民法院《公报》）。

    最高人民法院案例之核心事实是：王见刚受让一宗投资主体登记为陈国平“个人独资”的矿业企业“大源采矿厂”，但该转让处分行为系由陈国平之夫袁永乐作出；此后王见刚与王永安等人签订合伙协议，约定共同投资经营该矿业企业；后王永安不承认王见刚的合伙人地位及合伙权益，否认王见刚在袁永乐处受让行为的效力并将大源采矿厂之投资主体经工商变更登记为其本人“个人独资”；该矿业企业一直由王永安独立经营，且其拒绝向王见刚分配经营利润；后王见刚向山西高院提起侵权之诉，一审判决确认了其在大源采矿厂的合伙人地位和合伙份额，判令王永安支付相应的经营利润。

    本案双方均提起上诉，最高人民法院二审维持原判。

    案例来源二：洛阳市中级人民法院（2011）洛民终字第1391号民事判决书。

    洛阳中院案例之核心事实为：韩会卿等四人与李雪飞合伙受让了工商登记系由“梁武政”这一自然人“个人独资”的企业“嵩县宏伟华铅矿”；约定由李雪飞担任合伙负责人，五人签订了书面合伙合同；但李雪飞在代表合伙人进行与原投资人梁武政的工商变更登记时未转换企业性质，也未将韩会卿等其他四合伙人身份进行工商登记，而是依然将该矿业企业登记为“李雪飞”的个人独资企业，后韩会卿等四人以合伙纠纷涉诉。

    一审河南栾川县法院作出（2010）栾民二初字第248号民事判决。确认：原告韩会卿等四人与被告李雪飞之间所签订的合伙经营嵩县宏伟华铅矿合同，是全体合伙人在协商一致的基础上达成的，该合伙合同对原被告双方在合伙经营宏伟华铅矿的具体事宜均作了详细约定，合同约定内容不违反法律有关规定，该合伙合同有效。判决主文为：一、原被告于2007年9月26日签订的合伙合同合法有效；二、原告韩会卿、杜卫东、贾建生、刘德刚依法对合伙企业嵩县宏伟华铅矿享有合同约定的权利并承担合同约定的义务。

    洛阳中院认为，本案为确认之诉，合伙合同是各合伙人真实意思表示，内容不违反法律有关规定，应为有效合同；各合伙人应依据合伙合同的约定对嵩县宏伟华铅矿享有权利并承担义务，故作出“维持原判”的终审判决。

    应该说，洛阳中院案例作出的判决时间早于最高人民法院案例，但其裁判思维具有明显的前瞻性，且其正确性在最高人民法院之案例中均得到了充分印证。

    对比研究上述两宗案例，对名义上登记为个人独资企业但实质为合伙企业性质的投资法律关系所引发的纠纷，可将其裁判思维经解析、抽象、提升后得出可资通行适用的一般性裁判规则，此点留待后文解析。

    （未完待续）